一位接连在票房失利的新晋导演阿星（张国荣饰），在失业之余，面对生活困难及前路茫茫时，忽然获得一个机会要拍摄一部低俗题材的商业片。向有抱负的星，对老板不合理的要求，当初十分抗拒，然而不得不面对现实，在好友监制阿虫（罗家英饰）的帮忙下，开始拍戏。几组戏拍完后，往看毛片，发觉全片充满个人风格、模糊不清的影像，还有梦娇（舒琪饰）差劲的演技。监制对其极为不满，星意志消沉，在女友阿May（莫文蔚饰）的鼓励下，再重投工作。但好景不常，正当星开香槟庆祝成电影之后，片厂内突然发生大火，星的心血毁于一旦[1]。
唱片制作人张哲凯(刘以豪)和王牌作词人宋媛媛(陈意涵)相依为命，两人自幼身世坎坷只有彼此为伴，他们是亲人、是朋友，也彷佛是命中注定的另一半。父亲罹患遗传重症而被母亲抛弃的哲凯，深怕自己随时会发病不久人世，始终没有跨出友谊的界线对媛媛展露爱意。眼见哲凯的病情加重，他暗自决定用剩余的生命完成他们之间的终曲，再为媛媛找个可以托付一生的好男人。这时，事业有 成温柔体贴的医生(张书豪)适时的出现让他成为照顾媛媛的最佳人选，二人按部就班发展着关系。一切看似都在哲凯的计划下进行。然而，故事远比这里所写更要悲伤......
丢了女儿的秦腔艺人费呈邪为还债带剧团唱堂会却求演无门。困境中与失手杀了养父的女孩简柯蓝相遇,二人产生奇妙父女情。简柯蓝不惜卖笑为“父亲”揽活,费呈邪则倾力庇护身份成谜的“女儿”。债务还清,可自觉成为累赘的简柯蓝为了一丝父爱,只能继续流亡。
